M&A・事業承継

薬局M&Aで失敗するケース｜起きやすい問題と防ぎ方

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結論から先に

この記事で分かること

交渉が途中で止まるケース
成立後に問題になるケース
防ぐために
個別のご相談
ご留意事項

成立しなかった案件、成立後に想定と違った案件には、繰り返し現れる型があります。

交渉が途中で止まるケース

開示内容と実態が違った：買収監査で修正が必要になり、条件が見直される。
事前の棚卸しで防げる部分が大半です。

資金の目処が立たなかった：買い手側の調達が確定しないまま基本合意まで
進んでしまう。金融機関への事前相談の有無で分かれます。

譲渡形態を後から変えた：株式譲渡の前提で進めていたが事業譲渡に変わり、
許認可手続きが必要になってスケジュールが崩れる。

成立後に問題になるケース

薬剤師が離職した：説明のタイミングや条件変更が原因で、引き渡し直後に
人員が抜け、開局を維持できなくなる。

処方箋が減った：対応品質の変化や窓口の混乱で、処方元との関係が細る。

在庫・未収の扱いが曖昧だった：引き継ぎ範囲を契約で明確にしていなかったため、
引き渡し後に精算でもめる。

防ぐために

準備段階で資料を揃え、実態と説明を一致させる
価格より先に、人員・雇用・許認可の論点を詰める
統合を急がず、引き渡し後の移行期間を契約に織り込む
税務・法務・薬事は、それぞれの有資格者・所管窓口に確認する

個別のご相談

具体的な状況に応じた進め方・論点整理は個別にご相談ください。
売却や買収を決めていない段階での情報収集のみのご相談も承っています。

お問い合わせ：pharma-ma@g-aid.co.jp

ご留意事項

本記事は一般的な情報提供を目的としています。譲渡価格・成約・許認可の承継可否を
保証するものではありません。個別の税務・法務・薬事の判断は、税理士・弁護士・
行政書士等の有資格者および所管の保健所・厚生局にご確認ください。

株式譲渡と事業譲渡｜薬局ではどちらを選ぶのか

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この記事で分かること

株式譲渡
事業譲渡
選択の実務
個別のご相談
ご留意事項

譲渡形態の選択は、手続き・税務・引き継ぎ範囲のすべてに影響します。

株式譲渡

法人の株式を譲り渡す方法です。法人がそのまま存続するため、
許認可・契約・雇用は原則として継続します。

手続きは比較的簡便
簿外債務や過去の係争も含めて引き継ぐ
買い手は買収監査を厚く行う傾向がある
個人薬局（法人でない）では選択できない

事業譲渡

薬局の資産・契約を個別に譲り渡す方法です。

引き継ぐ対象を選べる（不要な資産・負債を残せる）
契約は個別に相手方の同意が必要
雇用契約も結び直しになる
薬局開設許可は承継されないのが原則で、譲受側での新規申請が必要
手続きに時間がかかる

選択の実務

法人格を持つ複数店舗の譲渡では株式譲渡、個人薬局や1店舗のみの切り出しでは
事業譲渡が選ばれることが多くあります。ただし、簿外債務の懸念がある場合や、
一部店舗だけを譲りたい場合は、法人であっても事業譲渡が選ばれます。

税務上の扱いは形態によって大きく異なるため、方針を決める前に税理士へ
確認することを強く推奨します。

個別のご相談

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処方元とは？薬局M&A後に処方元との関係をどう引き継ぐか

薬局の収益は処方元に強く依存します。譲渡後に処方箋が維持されるかどうかは、
買い手にとって最大の関心事です。

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この記事で分かること

処方元との関係の性質
引き継ぎで実務的に行うこと
注意すべき点
個別のご相談
ご留意事項

処方元との関係の性質

処方元との関係には契約があるわけではなく、日々の対応の積み重ねで成り立っています。
そのため「引き継ぐ」ためには、関係の中身を分解して移管する必要があります。

疑義照会や在庫対応など、日常業務での対応品質
在宅・施設での連携（担当者、訪問頻度、記録の共有方法）
経営者個人との人間関係

引き継ぎで実務的に行うこと

譲渡の事実と今後の体制を、適切な時期に処方元へ説明する
対応窓口を明確にし、譲渡直後の問い合わせが滞らないようにする
在庫・発注のルールを変える場合は、欠品が起きないよう移行期間を設ける
在宅の訪問スケジュールと記録を引き継ぐ

注意すべき点

医薬品の供給や患者紹介に関して、法令上許されない利益供与や誘引に当たる行為を
条件に含めることはできません。処方元との関係については、あくまで通常の
業務上の連携の範囲で引き継ぎを設計します。

譲渡直後に対応品質が落ちると処方箋が流出します。統合を急ぎすぎないことが、
結果的に収益の維持につながります。

個別のご相談

具体的な状況に応じた進め方・論点整理は個別にご相談ください。
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ご留意事項

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M&A後の従業員｜雇用はどうなるのか

従業員の処遇は、売り手が最も気にする論点であり、条件交渉の中心になることもあります。

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この記事で分かること

譲渡形態による違い
実務で論点になること
説明のタイミング
売り手が条件にできること
個別のご相談

譲渡形態による違い

株式譲渡：雇用契約の当事者である法人が存続するため、雇用関係はそのまま
継続するのが原則です。

事業譲渡：雇用契約は当然には移りません。譲受側との間で新たに雇用契約を
結び直す形になり、本人の同意が必要です。

実務で論点になること

給与・賞与の水準を維持するか
勤続年数と有給休暇を引き継ぐか
退職金制度の取り扱い
勤務地変更（異動）の可能性
就業規則・評価制度の統合時期

説明のタイミング

従業員への説明が早すぎると、成立前に不安が広がって離職につながります。
遅すぎると、引き継ぎに必要な協力を得にくくなります。
実務では最終契約の締結後、引き渡しまでの間に、譲受側と同席して説明する形が
とられることが多くあります。

売り手が条件にできること

雇用の維持や条件の据え置きは、契約条項として盛り込むことができます。
価格だけでなく、こうした条件をどこまで残せるかも交渉の対象です。

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M&A後の管理薬剤師｜誰が務め、何を届け出るのか

譲渡後も薬局を開け続けるには、管理薬剤師が常時いる状態を維持しなければなりません。

結論から先に

この記事で分かること

基本の考え方
実務でよくある構図
契約で決めておくこと
個別のご相談
ご留意事項

基本の考え方

薬機法上、薬局には管理薬剤師を置く必要があります。譲渡によって管理薬剤師が
変わる場合、変更の届出が必要です。届出先・様式・期限は所管の保健所によって
運用が異なるため、スケジュールは事前相談で確定させます。

実務でよくある構図

売り手（経営者本人）が管理薬剤師だった場合：譲受側が後任を用意するか、
本人が一定期間残る取り決めをする
雇用されている管理薬剤師が続投する場合：雇用条件の引き継ぎを契約で明確にする
譲受側から新たに配置する場合：引き継ぎ期間を設け、業務手順を移管する

契約で決めておくこと

管理薬剤師の続投を譲渡の条件にするか
続投する場合の雇用条件（給与、役職、勤務地変更の可否）
売り手が残る場合の期間・立場・報酬
想定通りに人員が確保できなかった場合の取り扱い

管理薬剤師が確保できないと開局を維持できないため、この論点は価格より先に
詰めておくべき項目です。

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個人の薬剤師が薬局を買って独立する｜ゼロ開局との違い

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この記事で分かること

新規開局との違い
個人買い手が直面する論点
進め方
現実的な規模感
個別のご相談

薬剤師個人が独立する方法は新規開局だけではありません。既存薬局の譲受は、
必要な準備と抱えるリスクの構造が異なります。

新規開局との違い

新規開局では、物件確保、内装・設備投資、開設許可、保険薬局指定、
処方元との関係構築、患者ゼロからの立ち上げが必要です。
譲受では、処方箋・患者・従業員・許認可の実績がある状態から始まります。
一方で、対価の支払いと、既存の契約・労務・在庫を引き継ぐ負担が発生します。

個人買い手が直面する論点

資金調達（担保余力が限られる）
売り手からの信用（引き継ぎ後に維持できるか）
管理薬剤師としての実務経験
引き継ぎ期間中の生活資金

進め方

まず条件（エリア、規模、上限金額、開始時期）を固め、そのうえで
資金調達の目処を金融機関と並行して確認します。案件を見てから資金を考えると、
検討期間中に他の買い手へ流れます。

現実的な規模感

大型店や複数店舗の一括譲受は、個人買い手には資金面で難易度が上がります。
1店舗、既存の薬剤師が残る前提の案件から検討するほうが成立しやすい傾向があります。

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薬局買収の流れ｜買い手側が確認すべき実務ステップ

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この記事で分かること

1. 買収方針の明確化
2. 案件の探索
3. 初期検討とNDA
4. デューデリジェンス
5. 契約と許認可手続き

買収側の実務は、案件の探索から引き渡し後の統合まで続きます。

1. 買収方針の明確化

エリア、規模、応需科目、投じられる資金、既存店とのシナジー。
条件を先に決めておかないと、案件が来るたびに判断がぶれます。

2. 案件の探索

仲介会社、金融機関、卸、同業からの紹介などの経路があります。
条件を明確に伝えておくと、合致する案件が回ってきやすくなります。

3. 初期検討とNDA

概要情報で関心を持てるかを判断し、詳細を見るために秘密保持契約を結びます。

4. デューデリジェンス

財務（実態損益、在庫、未収）、法務（契約、係争）、薬事（許認可、指導歴、
薬歴の管理状況）、労務（雇用条件、未払残業、有給）を確認します。
薬局特有の論点として、保険薬局指定の状況と、譲渡形態による許認可の
取り扱いの違いを必ず確認します。

5. 契約と許認可手続き

事業譲渡の場合、開設許可は承継されないのが原則で、譲受側での新規申請が必要です。
スケジュールは所管の保健所・厚生局との事前相談で確定させます。

6. 引き渡し後の統合

システム統合、発注ルール、薬歴の運用、人事制度の擦り合わせ。
ここを軽視すると、買収直後に薬剤師が離職して稼働が落ちることがあります。

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薬局を閉局する場合とM&Aで譲渡する場合の比較

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この記事で分かること

閉局を選んだ場合
譲渡を選んだ場合
比較する際の観点
併行して進める前提で考える
個別のご相談

事業をやめる方法は閉局だけではありません。手元に残るもの、負担するもの、
関係者への影響がそれぞれ異なります。

閉局を選んだ場合

発生するもの：医薬品在庫の処分、賃貸物件の原状回復、従業員の退職手続きと
場合によっては解雇予告手当、行政への廃止届、システム・リース契約の解約。
残るもの：売却代金は発生しません。

譲渡を選んだ場合

発生するもの：相手探しと交渉の時間、開示資料の準備、仲介を使う場合の手数料。
残るもの：譲渡対価。従業員の雇用と患者の受け皿が継続する可能性。

比較する際の観点

観点	閉局	譲渡
手元に入る金額	なし（費用が出る）	対価が入る
従業員	退職手続きが必要	雇用が継続しうる
患者・在宅先	他薬局へ案内	原則そのまま継続
所要期間	比較的短い	相手探しから数か月
確実性	自分の判断で完結	相手がいて初めて成立

併行して進める前提で考える

譲渡は相手がいて初めて成立するため、確実性では閉局に劣ります。実務上は、
閉局の準備を進めながら譲渡の可能性も並行して探り、期限までに相手が見つからなければ
閉局へ切り替える、という進め方が現実的です。

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門前医院の閉院が決まったときの選択肢｜移転・譲渡・閉局の比較

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この記事で分かること

主な選択肢
判断のために必要な情報
時間軸
個別のご相談
ご留意事項

門前医院の閉院は、薬局にとって売上の前提が変わる事象です。判断が遅れるほど
選択肢が狭くなるため、情報を得た段階で並行して検討を進めることが実務上重要です。

主な選択肢

面分業への転換：既存患者と近隣医療機関の処方を取りに行く方向。
立地と応需体制次第で成立しますが、転換には時間がかかります。

移転：別の医療機関の近隣へ薬局を移す方向。新規の開設許可・保険薬局指定の
手続きが必要で、内装・設備の再投資も発生します。

譲渡：エリア展開を進める法人へ譲る方向。処方元が失われる前提での評価に
なるため、人員・許認可・立地そのものが評価対象になります。

閉局：在庫処分、原状回復、従業員の処遇、行政手続きが必要です。
費用が出ていくだけの選択になるため、他の選択肢を検討したうえでの最後の手段です。

判断のために必要な情報

閉院の時期（確定か、検討段階か）
後継医師の有無、承継の可能性
現在の処方箋のうち門前依存の比率
賃貸借契約の残存期間と中途解約条件
薬剤師の継続意思

時間軸

閉院の公表後は、譲受候補側も同じ情報を得ます。条件面で主導権を持ちたい場合、
公表前の段階で選択肢を整理しておくことが有利に働きます。

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一人薬剤師の薬局は売却できるのか｜引き継ぎで論点になること

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買い手が確認すること
売り手側で準備できること
現実的な進め方
個別のご相談
ご留意事項

管理薬剤師が経営者本人のみ、という薬局は珍しくありません。譲渡は可能ですが、
「経営者が抜けた後に開局を維持できるか」が最大の論点になります。

買い手が確認すること

✓譲渡後の管理薬剤師をどう手当てするか（買い手側からの派遣が可能か）
✓経営者本人が一定期間残る意思があるか
✓処方元との関係が個人に依存していないか
✓患者・在宅先との関係が引き継げるか

薬局は管理薬剤師を置かなければ開局できません。買い手が人員を出せる法人であれば
成立しやすく、人員に余裕のない小規模法人・個人買い手では条件が厳しくなります。

売り手側で準備できること

引き継ぎ期間の設定：譲渡後3〜6か月程度、業務委託や顧問の形で残る前提にすると、
買い手の不安が減ります。期間と関与の度合いは契約に明記します。

業務の可視化：在庫管理、発注、レセプト、在宅の訪問スケジュールなど、
本人の頭の中にある手順を文書にしておくと、引き継ぎの見通しが立ちます。

属人性の切り分け：処方元・患者との関係のうち、個人の信頼に依るものと
薬局の機能に依るものを分けて説明できるようにします。

現実的な進め方

一人薬剤師の薬局では、相手先の選択肢が広くありません。譲受候補の条件
（人員を出せるか、エリア戦略が合うか）を早い段階で確認し、対象を絞って
進めるほうが結果的に早く決まります。

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