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M&Aの流れと専門用語｜NDA・LOI・DD・SPA・PMIをわかりやすく解説

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結論から先に

この記事で分かること

  • 1. 相談・NDA（秘密保持契約）
  • 2. ノンネームシート・企業概要書
  • 3. トップ面談
  • 4. LOI（基本合意）
  • 5. DD（デューデリジェンス）

本記事は一般的な情報提供を目的としています。個別の譲渡・譲受を勧誘するものではなく、成約・条件を保証するものでもありません。実際の手続き・税務・法務上の取扱いは案件ごとに異なるため、税理士・弁護士等の有資格者にご確認ください。

M&Aの流れと専門用語｜NDA・LOI・DD・SPA・PMIをわかりやすく解説

M&Aの相談を始めると、聞き慣れない略語が次々に出てきます。ここでは一般的な進行順序に沿って、それぞれの用語が何を指すのかを整理します。

1. 相談・NDA（秘密保持契約）

まず仲介者・アドバイザーへ相談します。具体的な情報を開示する前に、NDA（Non-Disclosure Agreement／秘密保持契約）を締結するのが通常です。譲渡を検討している事実そのものが機微な情報であるため、この段階から情報管理が重要になります。

2. ノンネームシート・企業概要書

譲受候補を探す際、まず社名が特定されない形の資料（ノンネームシート）で打診します。関心を示した候補にのみ、NDA締結後に詳細な企業概要書（IM）を開示するという二段階の進め方が一般的です。

3. トップ面談

譲渡側・譲受側の経営者同士が直接会う場です。数字だけでは分からない経営方針、従業員の処遇に対する考え方、承継後の運営方針などをすり合わせます。

4. LOI（基本合意）

LOI（Letter of Intent／意向表明書・基本合意書）は、価格や大枠の条件について「この方向で進めましょう」と確認する段階の書面です。多くの場合、この時点では法的拘束力を持つ条項は独占交渉権や秘密保持など一部に限られます。

5. DD（デューデリジェンス）

DD（Due Diligence）は譲受側による詳細調査です。財務DD・法務DD・税務DDなどがあり、規模によっては人事や事業面の調査も行われます。ここで見つかった事項が、最終的な価格や契約条件の調整につながります。

6. SPA（最終契約）

SPA（Stock Purchase Agreement／株式譲渡契約書）等の最終契約を締結します。表明保証、価格調整、譲渡実行の前提条件などが詳細に定められます。事業譲渡の場合は事業譲渡契約書となります。

7. クロージング・PMI

クロージングは譲渡の実行（決済・株式や事業の引き渡し）です。その後のPMI（Post Merger Integration／統合プロセス）で、実際の運営体制・人事・システム等を統合していきます。M&Aの成否はこのPMIで決まるとも言われます。

よくある質問

Q. 基本合意をしたら、必ず成約しなければいけませんか？
A. 一般的にLOIの段階では価格等に法的拘束力を持たせないことが多く、DDの結果によって条件変更や中止となる場合もあります。

Q. どの段階から費用がかかりますか？
A. 支援機関によって料金体系が異なります。着手金・中間金・成功報酬の有無は事前に確認してください。

Q. 従業員にはいつ伝えるべきですか？
A. 実務上はクロージング前後の適切なタイミングで、譲受側と相談のうえ計画的に開示するのが一般的です。

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