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M&Aの代表的な手法「株式譲渡」と「事業譲渡」
M&A（企業の合併・買収）によって会社や事業を買い受ける際、代表的な手法として「株式譲渡」と「事業譲渡」があります。 株式譲渡が会社の経営権そのものを売買するのに対し、事業譲渡は会社の事業の一部または全部を売買する取引です。 買い手にとって、どちらの手法を選択するかは、引き継ぐリスクの範囲、手続きの煩雑さ、税負担、そして買収後の事業運営に大きく影響します。 この記事では、会社や事業の買い手の視点から、株式譲渡と事業譲渡のどちらを選ぶべきか、その判断基準を詳しく解説します。
株式譲渡と事業譲渡の基本的な違い
まず、両者の根本的な違いを整理します。株式譲渡は、売り手企業の株主から株式を買い取ることで、会社を丸ごと引き継ぐ手法です。 一方、事業譲渡は、会社が持つ事業資産（店舗、工場、従業員、知的財産など）を個別に選んで買い取る手法です。 この違いが、手続き、リスク、税務など、あらゆる面に影響します。
【買い手視点】株式譲渡で買うメリット・デメリット
株式譲渡は、手続きが比較的シンプルで、事業の連続性を保ちやすいというメリットがあります。
メリット：手続きが簡便でスムーズな事業承継が可能
株式譲渡の最大のメリットは、手続きの簡便さです。 会社の法人格はそのまま維持され、株主が変わるだけなので、事業に必要な許認可や取引先との契約、従業員の雇用関係などを原則としてそのまま引き継ぐことができます。 これにより、M&A後も事業を止めることなく、スムーズに運営を継続できます。
デメリット：簿外債務など不要なリスクも引き継ぐ
一方で、最大のデメリットは、売り手企業の資産や権利だけでなく、負債やリスクもすべて引き継いでしまう「包括承継」である点です。 帳簿に記載されていない未払いの残業代や将来発生しうる損害賠償請求といった「簿外債務」や「偶発債務」も引き継ぐリスクがあります。 そのため、買収前のデューデリジェンス（DD）で徹底的にリスクを洗い出すことが極めて重要になります。
【買い手視点】事業譲渡で買うメリット・デメリット
事業譲渡は、必要な事業や資産だけを選んで買収できるため、リスクを抑えやすいメリットがあります。
メリット：必要な事業だけを選び、簿外債務リスクを遮断できる
事業譲渡の最大のメリットは、買収したい事業や資産を個別に選択できる点です。 これにより、不要な事業や資産を切り離し、売り手企業が抱える簿外債務などの潜在的なリスクを引き継ぐことを回避できます。 財務内容に不安がある企業から特定の優良事業のみを買収したい場合に適した手法です。
デメリット：手続きが煩雑で、許認可の再取得が必要
デメリットは、手続きが非常に煩雑になる点です。 資産や負債を個別に移転するため、不動産の所有権移転登記、取引先との契約の再締結、従業員との雇用契約の再締結（転籍の同意）など、多くの手続きが必要になります。 特に大きなハードルとなるのが許認可の引き継ぎです。 事業譲渡の場合、買い手は原則として許認可を新たに取得し直さなければならず、取得までの間に事業ができない「空白期間」が生じるリスクがあります。
許認可の引継ぎ手続きの違いはM&Aの成否を分ける
建設業や運送業、飲食業など、事業運営に許認可が必要な業種の場合、その引き継ぎ方法はM&Aの手法を選択する上で極めて重要な判断材料となります。
株式譲渡の場合：原則として引き継がれるが、届出に注意
株式譲渡では、許認可は法人に対して与えられているため、株主が変わっても原則としてそのまま引き継がれます。 これが、許認可が重要な事業のM&Aで株式譲渡が選ばれやすい理由です。 ただし、役員の変更などに伴い、管轄の行政庁への届出が必要になる場合があります。 また、経営を担っていたオーナー社長が退任することで、許認可の要件（例：建設業の経営業務の管理責任者）を満たせなくなるケースもあり、注意が必要です。
事業譲渡の場合：原則として再取得が必要
事業譲渡では、許認可は法人に紐づいているため、事業と一緒に自動的には移転しません。 そのため、買い手側で新たに許認可を取得し直すのが原則です。 許認可の取得には数ヶ月かかることもあり、その間の事業停止は大きな損失につながります。
ただし、近年は法改正により、建設業、旅館業、運送業など一部の業種では、事前の認可や届出によって地位を承継できる制度が設けられています。 それでも、宅地建物取引業のように承継規定がなく、必ず新規取得が必要な業種もあります。 買収したい事業に必要な許認可の扱いについては、必ず事前に管轄の行政庁に確認する必要があります。
税金面での違い（買い手の負担）
買い手が負担する税金も、手法によって異なります。
株式譲渡の場合：買い手の税負担は基本的にない
株式譲渡において、株式の取得自体は消費税の非課税取引です。 そのため、買い手側に直接的な税負担は基本的に発生しません。
事業譲渡の場合：消費税や不動産取得税がかかる
事業譲渡では、買い手は譲り受ける資産に対して税金を負担する必要があります。 具体的には、建物、機械、車両、そして営業権（のれん）などの課税資産に対して消費税がかかります。 支払った消費税は、買い手が課税事業者であれば仕入税額控除の対象となります。 また、事業資産に不動産が含まれる場合は、不動産取得税や登録免許税も別途かかります。
どちらの手法で買うべきか？買い手の選択ポイント
これまで見てきた違いを踏まえ、買い手は以下のポイントを総合的に考慮して、どちらの手法が自社にとって最適かを判断する必要があります。
どちらの手法で買うべきか？買い手の選択ポイント
- ✓簿外債務のリスクを遮断したいか？
売り手企業の財務状況が不透明で、簿外債務のリスクを絶対に引き受けたくない場合は、事業譲渡が有力な選択肢となります。 - ✓必要な事業の範囲は明確か？
会社の一部の事業だけをピンポイントで買収したい場合は、事業譲渡が適しています。 会社全体の経営資源を手に入れたい場合は、株式譲渡が合理的です。 - ✓許認可の再取得は現実的か？
許認可の再取得が困難、または再取得までの事業停止期間が許容できない場合は、株式譲渡を選択せざるを得ないことが多いです。 - ✓手続きのスピードを重視するか？
迅速にM&Aを完了させ、事業運営をスタートさせたい場合は、手続きが簡便な株式譲渡にメリットがあります。 - ✓取得後の税務メリットは？
事業譲渡では、取得した「のれん（営業権）」を税務上5年間で償却し、損金に算入できる場合があります。 この償却メリットを重視する場合は、事業譲渡が有利になることがあります。
最終的にどちらの手法を選ぶかは、売り手側の意向（特に税負担）との交渉にも左右されます。具体的な案件でどちらの手法が有利か迷う場合は、M&Aの専門家も交えて慎重に検討することが重要です。NexoValueでは、事業や薬局を買いたい方のための無料相談を受け付けています。
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まとめ
M&Aにおける株式譲渡と事業譲渡は、買い手にとってそれぞれ一長一短があります。株式譲渡は手続きが簡便で事業をスムーズに引き継げる一方、簿外債務のリスクも抱え込みます。事業譲渡は必要な資産だけを取得できリスクを抑えられるものの、手続きが煩雑で許認可の再取得という大きなハードルがあります。
どちらの手法が最適かは、買収対象の事業内容、売り手企業の状況、そして買い手である自社が何を重視するかによって決まります。買収前のデューデリジェンスを徹底し、許認可や税務など各分野の専門家のアドバイスを受けながら、総合的な視点で最適な手法を選択することが、M&A成功の鍵となります。
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