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事業譲渡とは？個人事業主が会社を売却する方法
個人事業主が事業を第三者に引き継ぐ場合、一般的に「事業譲渡」という手法が用いられます。 法人のように株式を譲渡する方法とは異なり、事業譲渡では事業に関する資産や権利義務を個別に選んで売買します。 これには、店舗や設備などの有形資産だけでなく、取引先との契約、従業員、ブランド、ノウハウといった無形の資産も含まれます。
後継者不足に悩む個人事業主にとって、事業譲渡は廃業コストをかけずに事業を存続させ、創業者としての利益を確保できる有効な選択肢です。 買い手側にとっても、ゼロから起業するよりもリスクを抑えてスピーディーに事業を開始できるメリットがあります。 この記事では、個人事業主が事業譲渡を行う際の具体的な手続きの流れ、必要書類、税金、注意点を解説します。
個人事業主の事業譲渡｜手続きの6つのステップ
事業譲渡は、一般的に3ヶ月から1年程度の期間を要し、計画的に進めることが重要です。 以下に、基本的な手続きの流れを6つのステップで解説します。
ステップ1：専門家への相談と準備
事業譲渡を考え始めたら、まずはM&A仲介会社や事業引継ぎ支援センター、顧問税理士などの専門家に相談することから始めましょう。 中小企業庁も「事業承継ガイドライン」を策定し、早期の準備と専門家への相談の重要性を説いています。 相談と並行して、自社の事業内容や財務状況、強み・弱みを客観的に整理し、希望する譲渡価格や条件を明確にしておくことが大切です。
譲渡価格の目安がわからない場合は、オンラインの無料診断などを活用して、自社の事業価値の相場観を把握しておくのも一つの方法です。大まかな価値を知ることで、その後の交渉を有利に進めやすくなります。
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ステップ2：譲渡先の選定（マッチング）
専門家のサポートを受けながら、自社の事業を引き継いでくれる候補先を探します。候補先が見つかり、具体的な検討に進む段階で、情報漏洩を防ぐために「秘密保持契約（NDA）」を締結します。
ステップ3：トップ面談と基本合意
売り手と買い手の経営者同士が面談し、お互いの経営理念や事業に対する想い、将来のビジョンなどを共有します。 条件交渉を経て、双方が大筋で合意に至った場合、譲渡価格やスケジュールなどの基本的な条件を定めた「基本合意書（LOI）」を締結します。ただし、基本合意書には通常、法的な拘束力はありません。
ステップ4：デューデリジェンス（DD）の実施
基本合意後、買い手によって売り手の事業内容や財務状況、法務リスクなどに関する詳細な調査（デューデリジェンス）が行われます。 売り手は、要求された資料を速やかに提出するなど、誠実な協力姿勢が求められます。この調査結果をもとに、最終的な譲渡条件が交渉されます。
ステップ5：最終契約の締結
デューデリジェンスと最終交渉を経て、双方がすべての条件に合意したら、「事業譲渡契約書」を締結します。 この契約書は、譲渡対象となる資産・負債の範囲、譲渡価格、従業員の処遇、競業避止義務など、取引のすべてを法的に確定させる最も重要な書類です。
ステップ6：事業の引き継ぎと対価の決済
契約書で定めた譲渡日（クロージング日）に、事業用資産の名義変更、従業員の転籍手続き、取引先への挨拶など、事業の引き継ぎ（クロージング）を行います。 買い手から譲渡代金の決済が完了したことを確認し、一連の手続きは完了です。譲渡後は、売り手として税務署に「個人事業の廃業届出書」などを提出する必要があります。
事業譲渡で必要になる主な書類
事業譲渡の各ステップでは、さまざまな書類が必要となります。不備なく準備することで、手続きを円滑に進めることができます。
- 秘密保持契約書（NDA）：交渉の初期段階で、譲渡先候補に内部情報を提供する際に締結します。
- 基本合意書（LOI）：トップ面談後、基本的な譲渡条件について合意した際に締結します。
- 事業譲渡契約書：最終的な合意内容をすべて盛り込んだ、法的に有効な契約書です。
- 財務関連書類：確定申告書、青色申告決算書、試算表、資産・負債の一覧表など。
- 資産関連書類：不動産登記簿謄本、固定資産台帳、リース契約書など。
- 契約関連書類：取引基本契約書、賃貸借契約書（店舗・事務所）など。
- 従業員関連書類：従業員名簿、労働条件通知書、雇用契約書、転籍同意書など。
- 許認可関連書類：営業許可証、各種届出書類など。
個人事業主の事業譲渡にかかる税金
個人事業主が事業を譲渡して利益（譲渡益）を得た場合、その利益に対して所得税、住民税、復興特別所得税がかかります。 譲渡益は、譲渡する資産の種類によって所得区分が異なり、税金の計算方法も変わるため注意が必要です。
（出典：国税庁の情報を基にNexoValue編集部作成）
特に、営業権や機械などの譲渡所得（総合課税）は、他の所得（事業所得や給与所得など）と合算した上で税額が計算されるため、所得金額によっては高い税率が適用される可能性があります。
また、売り手が消費税の課税事業者である場合、建物や機械、営業権などの課税資産の譲渡に対して消費税が課されます。 土地や売掛金などは非課税です。事業譲渡契約書で、資産ごとの対価を明確に区分しておくことが重要です。 税金の計算は非常に複雑なため、必ず税理士などの専門家に相談しましょう。
事業譲渡を成功させるための注意点
個人事業主の事業譲渡では、法人と異なる特有の注意点があります。トラブルを未然に防ぎ、円滑な引き継ぎを実現するために、以下のポイントを押さえておきましょう。
従業員の処遇を明確にする
事業譲渡では、従業員の雇用契約は自動的に買い手へ引き継がれません。 従業員が買い手の会社へ移る（転籍する）ためには、従業員一人ひとりから個別に同意を得る必要があります。 譲渡を理由に一方的に解雇することは原則として認められません。 従業員の不安を解消し、事業の継続性を損なわないためにも、労働条件や待遇について買い手と十分に協議し、従業員へ丁寧に説明することが不可欠です。
取引先との契約を確認する
従業員と同様に、取引先との契約も自動的には引き継がれません。 買い手が取引を継続するためには、原則として取引先から個別に承諾を得て、契約を巻き直す必要があります。 特に、事業の根幹に関わる重要な取引先には、事前に経営者が直接説明に伺うなど、丁寧な対応が求められます。
許認可の引き継ぎを確認する
飲食店営業許可や建設業許可など、事業に必要な許認可は、原則として譲渡することができません。 買い手は、新たに自身の名義で許認可を取得し直す必要があります。 許認可の取得には時間がかかる場合があり、その間は営業ができない「空白期間」が生じるリスクもあります。 譲渡のスケジュールを立てる際は、許認可の再取得にかかる期間を考慮し、管轄の行政庁に事前に確認することが重要です。
競業避止義務について
事業譲渡契約では、売り手が一定期間、譲渡した事業と同一または類似の事業を特定の地域で行うことを禁止する「競業避止義務」が定められるのが一般的です。 これは、買い手の事業を守るための条項ですが、売り手にとっては職業選択の自由を制限されることになります。契約を締結する前に、禁止される期間や地理的範囲、事業の範囲が妥当なものか、専門家を交えて慎重に確認しましょう。
まとめ
個人事業主の事業譲渡は、法人のM&Aとは異なり、資産や契約を個別に引き継ぐ必要があるため、手続きが煩雑になりがちです。 特に、従業員や取引先の同意、許認可の再取得は、計画通りに進まないと事業の価値を損なうことにもなりかねません。
後継者問題などで事業の将来に悩んでいる個人事業主の方は、廃業という選択肢だけでなく、事業譲渡による事業承継も視野に入れてみてはいかがでしょうか。円滑な事業譲渡を実現するためには、早期からの準備と、M&Aや税務に詳しい専門家のサポートが不可欠です。
まずは自社の事業にどれくらいの価値があるのかを客観的に把握することから、次世代へのバトンタッチに向けた第一歩を踏み出してみましょう。
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